并购调查与评估
并购调查与评估
编辑:中国反垄断反不正当竞争律师网 来源:冯江
并购交易之前买方需要聘请律师与会计师、经营分析师等组成专家小组对目标企业进行深入系统的尽职调查来减少并购交易的风险。尽职调查主要包括两方面:法律财务与经营。
一、法律财务方面主要审查的文件资料:
(一)公司主体的相关资料:例如:公司批准证书和营业执照、公司章程、验资报告、股东情况、股东与公司的往来情况、董事会和股东大会记录。
(二)财务相关资料,例如:审计的各种财务报表、税收抵免、合同、股东协议和公司预算等。
(三)管理和聘用的相关资料:聘用协议、劳动合同、规章制度、职工工资福利制度等。
(四)卖方的有形资产和无形资产,例如:房地产;机器设备、车辆、专利、商标和专有技术、场地租赁合同、债权凭证、存单、存量资产、股票等。
(五)卖方与客户的各类合同和履行情况,重点是其对客户的合同义务。
(六)其他资料:例如:管理概要、宣传广告、公司活动资料、新闻稿、员工记录等。
二、经营方面尽职调查主要是针对关键经营要素的审查。尽管经营尽职调查与财务尽职调查有很多相似的地方,但经营分析侧重的是目标企业生产经营流程的可运转性和相容性,审查关键经营要素如下:
(一)企业的历史和背景:
1、战略
2、产品
3、收购风险和其他外部风险
4、技术
5、国内国际贸易环境
(二)市场动态:
1、市场环境与机遇
2、产品在市场上的增长率、广度和深度
3、比较优势和所有权优势分析
4、价格定位
5、服务的重要性
6、质量要求
7、市场的周期性
8、产业的获利能力
9、竞争对手进入市场的障碍与国外竞争对手的限制
10、竞争所需的各种资源
(三)产品或服务: