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时间:2010年8月04日 11:10
收购有限责任公司业务操作指引
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编辑:反垄断反不正当竞争律师网 来源:广东省律师协会反垄断反不正当竞争律师网8A;v e^,A5[!h*G$|%{U
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1.收购主合同的起草
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AChrRYc*t,WE0第一章 总 论
反垄断反不正当竞争律师网R5^I![m(k/O{!?\,Z6s0一、概念界定
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K#x.j*\:X#s0 本指引所称之收购,仅指收购人通过购买有限责任公司股东的出资或以其他合法途径控制该出资,进而取得该公司的控制权,以及购买该公司的主要资产并得以自主运营该资产的行为。
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jdgjMh I[(zt:sR0 本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。
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K_+rc2p3N0N.Y0 二、有限责任公司收购方式
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Tu0按照收购标的的不同来划分,有限责任公司收购方式有:
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(1)资产收购,以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购;
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i8x1f0 (2)股权收购,以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。
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三、本编的编排结构
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本编按照有限责任公司股权性质不同分为一般有限责任公司、含国资的有限责任公司、外商投资有限责任公司三大部分,本编将按照这一结构分别编排,其下因收购方式的不同,即资产收购和股权收购分别编写收购流程指引。
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dw n7ol3cx1f0第二章 一般有限责任公司收购
反垄断反不正当竞争律师网F/PX2o2p/t+`U;k G0pp,f~0i0 本章所称的一般有限责任公司是指目标公司为不含有国有资产且不是外商投资企业的有限责任公司。
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第一节 股 权 收 购
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一、基本流程
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(1)收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成收购意向,签订收购意向书。
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_a7Z*Sk{:Sk0 (2)收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。
反垄断反不正当竞争律师网yLQ fL#B K%M_|1\:R7l8v9k~c3a0 (3)收购双方及目标公司债权人代表组成小组,草拟并通过收购实施预案。
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(4)债权人与被收购方达成债务重组协议,约定收购后的债务偿还事宜。
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(5)收购双方正式谈判,协商签订收购合同。
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Em1^2fO1ED I1Fp0 (6)双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定,提交各自的权力机构,如股东会就收购事宜进行审议表决。
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(7)双方根据法律、法规的要求,将收购合同交有关部门批准或备案。
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.S%fw2R6YtL0 (8)收购合同生效后,双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续,除法律另有规定外,应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。
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二、律师业务
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收购的全过程可以分为收购预备阶段、尽职调查阶段、意向达成阶段、并购执行阶段。在每一个阶段,律师都可以提供相应的法律服务,为当事人规避法律风险、并购项目的顺利进行提供保障。
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(一)收购预备阶段
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V[@4a_/Cd+da8E)I0 收购预备阶段为收购方初步确定目标公司起至实施收购前的准备期间。律师在收购预备阶段的法律事务有: