并购概述
并购概述
编辑：中国反垄断反不正当竞争律师网 来源：冯江
一、并购概念
并购通常是指兼并（Merger）和收购（Acquisition ），英文简称M&A。兼并又称吸收合并，指两个或两个以上企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。收购通常指一家企业用现金或有价证券购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的全部资产或部分资产的所有权，或者获得对该企业的控制权。
与并购关连的一个概念是合并（Consolidation ）。合并是指两个或两个以上的公司通过签订合并协议，依法定程序，合并为一个新的公司的行为。合并完成后，多个法人变成一个法人。
与并购相对的另一个概念是公司的分立：是指一个公司依法定程序，分开设立为两个或两个以上新公司的行为，正好与合并相反。
二、并购实质
并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体对企业产权（含无形资产）和产品重新组合安排所作出的一种权利有偿转让行为。企业并购的过程伴随着企业权利主体和产权结构变更的过程。
尽管并购活动是在一定的企业制度和财产权利制度保障条件下进行的，但并购中不确定因素高度错综复杂，并购过程变幻莫测，存在并购失败的风险。
三、并购的一般性步骤
第一步：并购决策
企业在实施并购前，应当根据企业状况、发展阶段、资产负债情况、经营状况和发展战略等诸多方面进行并购需求分析与评估，确定并购目标、并购方式、准备收购资金。
第二步：并购目标的确定
根据资产质量、资产负债情况、规模和产品品牌、经营管理、技术水平、人力资源状况、经济区位等考核指标，结合本企业的综合状况对目标公司群进行定性和定量的综合比较分析，按照投入最小、收益最大的原则确定最适合的并购目标。
第三步：并购谈判、签约
确定并购目标后，聘请的会计师事务所、律师事务所等进行尽职调查，审计帐务，评估资产，与目标公司的主要股东、上级主管部门、当地政府等各个层面就转让条件、价格、方式、程序等进行沟通和谈判，在达成一致的基础上，签署转让协议文件。
第四步：接管目标公司，向登记机关办理变更登记手续。
四、大规模并购的申报审批
（详见本网站经营者集中栏目介绍）
五、大规模并购的申报审批程序
（详见本网站程序栏目介绍）
